Q.社員総会において議案を可決要件ってありますか。


.社員総会において議案を可決させるには、法令・定款に従って招集された社員総会において、社員総会の開催のための定足数を満たした社員が出席し、適法に議事進行がなされ、採決において必要な数の賛成を得る必要があります。

社員総会の決議は、特別決議事項を除き、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行います。つまり、社員総会の通常決議では、定款に別段の定めがない限り、定足数「総社員の議決権の過半数を有する社員の出席」であり、可決要件は「出席した当該社員の議決権の過半数」ということになります。

ただし、社員の除名の決議、監事の解任決議、定款変更決議など、一般法人法49条2項に揚げられてる特別決議事項については、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合)以上に当たる多数をもって行わなければなりません。つまり、当該社員総会に出席した社員の議決権の一定割合で議案が可決されるのではなく、「総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2以上」で議案が可決されなければならないとされており、定足数「総社員の半数以上であって総社員の議決権の3分の2を有している社員の出席」であり、可決要件は出席した社員の数・議決権の数とは関係なく、「総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2以上」の賛成が必要ということになります。

一般的に小規模な社団法人の場合、特に気にする必要はないかと思われますが規模が大きくなることによって、決議が難しくなることもありますので、あらかじめ定款で、この要件を緩和することや逆に厳しくすることなども検討されるとよいでしょう。

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