‘一般社団法人設立情報’

一般社団法人の定款について

一般社団法人の定款は、株式会社やNPO法人と違い、ある程度自由につくることができます。
基金や会費なども設定することができ、柔軟な経営もすることができることにメリットがあります。

事業目的についても、株式会社に近いものから、NPO法人に近いものなど様々で、
さらに定款の内容も一般社団法人ごとに大きく異なるのが特徴です。

当事務所では、十分なヒアリングをさせていただき、
お客様がこれからはじめようとしている事業に最適な定款を作成いたします。

お問い合わせは今すぐ下記へご連絡ください。

フォームは24時間受付中 ※フォームの場合は原則として24時間以内にメールにてご返信いたします。

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社員総会の書面による議決権行使

社員総会を欠席する社員が、書面による議決権行使できるようにするためには、理事会または理事の過半数により、書面行使できるような定めをしなければなりません。

書面による議決権行使を認めるを定めをした場合には、書面や電磁的方法により社員総会招集を通知します。また、その招集通知は、社員総会の日の2週間前までに通知する必要があります。

実務上は、社員で事前に決議した内容を作成した議事録に押印してもらうことになりますが、法律上は一定の手続きが必要とされています。

社員総会の議決権

一般社団法人の社員は、原則として各1個の議決権を有します。

これを変更するためには、定款で規定する必要があります。
定款で定めれば、社員をA会員とB会員で分け、A会員は2個の議決権を有し、B会員は1個の議決権とすることも可能です。
また、A会員はすべての事項につき議決権を有し、B会員は役員の選解任と決算の承認についてのみ議決権を有するとし、柔軟な組織とすることもできます。

ただし、定款で定めたとしても、社員総会において決議する事項の全部について社員が議決権を行使できないという規定は、無効となりますから注意が必要です。

なお一般社団法人が公益認定を受けた場合には、下記の規制が入ります。
①社員の議決権に関して、当該法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いをすることが禁止
②社員の議決権に関して、社員が当該法人に対して提供した金銭その他の財産の価格に応じて異なる取り扱いをすることが禁止

社員総会について

一般社団法人の社員総会には、
①事業年度終了後一定の時期に招集しなければならない定時社員総会と
②必要があるときに、いつでも招集できる臨時社員総会があります。

社員総会の権限

社員総会の権限は、一般社団法人に理事会が設置されているかによっても変わってきます。

理事会設置一般社団法人の場合は、定款で社員総会の権限と定めた事項に限り、決議することが出来ます。
理事会を設置している場合には、一般社団法人の存続に関わる重大事項のみに限定し、その他多くの決議事項を理事会の権限とされています。

理事会を設置していない場合には、社員総会は、一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議することができます。

社員総会でなければ意思決定できない事項もあります。
社員の除名、役員の選任・解任、計算書類の承認、役員の責任一部免許規定、定款変更、事業の全部譲渡、解散、解散した後の継続、合併の承認等の決議は、社員総会でしか決議できません。

社員総会の招集 (さらに…)

一般社団法人の機関設計

一般社団法人は、規模や目的に応じて柔軟に機関設計をすることができます。

  1. 社員総会+理事+監事+会計監査人
  2. 社員総会+理事+理事会+監事+会計監査人
  3. 社員総会+理事
  4. 社員総会+理事+監事
  5. 社員総会+理事+理事会+監事

※最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である一般社団法人は1.か2.の機関設計となります。

一般的には3.のような必要最小限な機関設計が多いです。それぞれの機関設計により定款の内容を変更していかなければなりません。

一般社団法人定款の記載事項

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならず、その事項について記載がない場合には、定款が無効となってしまいます。

絶対記載事項は次のような規定です。

  1. 目的
    定款には目的として、「本社団は、〇〇に関する事業を行い、〇〇を目的とする。」というような規定が一般的ですが、このようにならなくても問題ありません。
  2. 事業
    一般社団法人の目的を達成するために行う事業を記載しておきます。
  3. 名称 (さらに…)

一般社団法人設立について

一般社団法人を設立するためには、社員となろうとする者が共同して定款を作成する必要があります。
この社員とは、従業員ではなく、一般社団法人の構成員のことです。わかりやすくいうと、株式会社でいう株主のようなものです。

一般社団法人設立のためには、この社員が2人以上必要となります。
形式上、社員が2人以上で共同して定款を作成する必要があります。

この作成された定款は公証人による認証を受けなければ効力が発生しません。 (さらに…)

非営利な法人

一般社団法人も一般財団法人も営利を目的としない法人です。
営利を目的としないといっても『利益をあげてはいけない』『ボランティア』というわけではありません。
営利を目的としてはいけないというのは『利益を構成員で分配しないこと』になります。

『利益を構成員で分配しないこと』の構成員とは理事等の役員のことではありません。
社員(株式会社で言う株主みたいなもの)への利益の分配をしてはいけませんということです。
ですから、従業員に給料を支払ってもよいですし、事業を有償で行い、利益を上げてもよいのです。 (さらに…)

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